فیلم داستان دو نوجوان دبیرستانی را روایت می‌کند که هر دو به دلیل مشکل بی‌خوابی شب‌ها آرامش و استراحت کافی ندارند. آن‌ها در جست‌وجوی مکانی برای فرار از روزمرگی و تنهایی‌شان، رصدخانه متروکه‌ی مدرسه را پیدا می‌کنند و آنجا را به پناهگاه خود تبدیل می‌کنند. اما برای اینکه بتوانند از این مکان به‌طور رسمی استفاده کنند، تصمیم می‌گیرند انجمن قدیمی و تعطیل‌شده‌ی باشگاه نجوم را دوباره احیا کنند و ...